公司治理，是对公司进行治理和控制，协调公司制度下公司内部不同利益相关之间的利益和行为等一系列法规制度的统称。从狭义的角度来解释公司治理，应是所有权与经营权分离后为调整其利益、矛盾而派生出来的一种机制，并通过这种机制来监视与制衡。从广义角度讲，公司治理是包含了法律、文化等方面的有关维护股东的权利，确保全体股东及利益相关者的正当权益，并确保企业经营目标的实现。公司的完善治理应具备一个良好的内部控制系统，而有效的内部审计是公司治理中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段。国际内部审计师协会曾在《内部审计实务标准》及《职责说明》中对内部审计界定为：“内部审计是一种独立、客观的保证工作和咨询活动，其目的是为机构增加价值并进步机构的运作效率。采取系统化、规范化的方法对风险治理、控制及治理程序进行评价，进步它们的效率，从而帮助组织实现目标。”
二、公司治理与内部审计的关系
1.内部审计是为企业科学经营治理而产生的。内部审计起源于受托责任关系，“受托责任关系是资源占有人实现对资源的有效治理与使用的必要手段和保证机制，而审计是受托责任关系能够顺利实现的必要手段和保证机制”。即内部审计是经营治理实行分权制的产物，是在受托经济责任关系下，基于经济监视的'需要而产生和发展的。因此，内部审计是保卫企业内控体系与公司治理结构的重要手段。
2.内部审计是公司治理的有机组成部分。内部审计能够保证所有者与经营者权力的制衡，是进步公司治理有效性的重要手段。国际内部审计师协会曾夸大：“在很多方面，内部审计是两种主要的治理活动：监视风险和确保控制有效的一线行动者，是公司治理中审计委员会的‘线人’”。内部审计与公司治理有着紧密的联系。健全的公司治理是促使内部审计有效运行，保证内部审计功能发挥的条件和基础。同时内部审计又反作用于公司治理结构，在公司治理中为治理层监视评价会计制度和其他控制制度的有效执行提供保证，成为公司治理不可或缺的组成部分。
3.内部审计是公司治理健康有序发展的必要手段。李金华审计长曾指出“内部审计与国家审计不一样，内部审计机构很重要的一点，就是为你所在的单位、部分在加强治理、进步效益、建立良好的秩序方面发挥作用，这就是内部审计的主要目标。”内部审计不仅可以针对发现的题目提出有建设性的意见和建议，保护股东或企业的利益，维护企业的正当权益，还能够完善现代公司治理体系，使公司治理结构更趋公道。内部审计能够对公司治理行为的有效性起到质量上的保障作用，这种作用是其他监视体系所无法替换的。 三、内部审计在公司治理中发挥的职能作用
1.审计监视作用。在经营业务日趋复杂、治理层次多级化、生产经营地点分散的今天，内部审计通过对被审计对象的财务收支和其他经济活动以及企业内部治理和制度执行情况进行检查、评价，衡量、确定其会计资料和其他资料真实性，反映的财务收支和其他经济活动的正当、合规、公道等行为。为公司治理揭示与查处其内部存在的题目，促使企业内部各单位、各部分依法经营，为企业有效经营、防微杜渐、健康发展服务，从而促进经营决策科学化，经营治理规范化。
2.审计咨询作用。国际内部审计师协会在内部审计的定义中提出内部审计是一种“咨询活动”，内部审计可以利用其对企业情况熟悉，接触面广，综合性强的特点，再凭借其专门的知识和实践经验，为企业的相关部分、经营治理者和其他业务职员服务，为企业各项经营活动提供政策咨询，帮助企业健全内部治理制度和会计制度，提供公道化建议，以及对重大经济决策和主要投资项目、生产项目等的实施进行论证等方面提供专业咨询。上市公司内部审计还可以开展一些包括顾问、建议、流程设计和培训等工作，为公司各治理层提供服务。